Conditions générales de vente

Mise à jour le 19/09/2024 

‍PREAMBULE

Les présentes Conditions générales de vente sont complémentaires des devis signés entre Diago et le Client. Seuls les montants spécifiés dans les devis sont contraignants entre les Parties. En cas de conclusion de contrats adhoc entre Diago et le Client, notamment tout contrat de prestation de services, ces derniers priment sur les présentes.

Les présentes conditions générales de vente (ci-après les « CGV ») sont conclues entre :

La société Diago, société par Actions simplifiée au capital de 1000 euro, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 983 782 350, dont le siège social est situé 2 rue de Lisbonne, Paris (75008), représentée par Monsieur Sylvain Delgendre, en sa qualité de Directeur Général, dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-après « Diago » ou le « Prestataire » ;

Et toute personne physique ou morale, agissant en qualité de professionnel, qui souhaite bénéficier des services proposés par Diago.

Ci-après le « Client ».

Diago est une entreprise spécialisée dans le développement et la mise en œuvre de solutions d'intelligence artificielle (IA) destinées à automatiser les services après-vente de ses entreprises clientes, et plus généralement la communication téléphonique avec les consommateurs. Les services de Diago permettent de répondre ou d’effectuer des appels téléphoniques auprès de consommateurs via un agent conversationnel automatisé (ci-après « la Solution ») Ces appels permettent de répondre aux questions des consommateurs ainsi que de recueillir des informations commerciales.

Les CGV ont pour objet de définir les modalités et les conditions selon lesquelles le Prestataire fournit au Client la Solution ainsi que les services associés, tels que l'assistance technique, la maintenance, la formation, etc.

Les CGV sont accessibles à tout moment sur le site web de Diago dans une rubrique dédiée et prévalent sur tout autre document émanant du Client, sauf accord dérogatoire exprès et préalable du Prestataire.

Le fait pour le Client de souscrire à la Solution implique son acceptation sans réserve et son adhésion pleine et entière aux CGV. Le Client reconnaît avoir reçu de la part de Diago toutes les informations nécessaires lui permettant d’apprécier l’adéquation des services à ses besoins et de prendre toutes les précautions utiles pour son utilisation. Le Client est responsable de l’adéquation de la Solution à ses besoins.

Le préambule fait partie intégrante des présentes.

ARTICLE 1 - DEFINITIONS

Les termes commençant par une majuscule dans les CGV ont la signification suivante :

« Agent conversationnel » : désigne le logiciel développé par Diago spécialisé dans le dialogue en langage naturel, capable notamment de répondre à des questions de consommateurs et de déclencher l’exécution de tâches.

« CGV » désigne le présent document, en ce inclus son préambule, ses éventuelles annexes, ainsi que tout amendement ou avenant qui viendrait à être signé par les Parties postérieurement à la signature du présent document.

« Client » désigne la personne morale ou physique, professionnel non-consommateur, souscrivant  aux CGV. « Données des Utilisateurs » désignent toutes les informations numériques que le Client et les Utilisateurs dans le cadre de l’utilisation des services, transmettent à Diago.

« Informations confidentielles » désigne toutes informations, documents, données, notamment les Données du Client et les données personnelles, notamment les services, programmes, techniques ou savoir-faire ou contenu,, quelles qu’en soient la forme et la nature et tout document contractuel ou précontractuels faisant état des conditions de réalisation des services et émanant de l’autre Partie, oralement ou par écrit, qui sont désignées comme telles ou dont la nature et les circonstances de divulgation doivent raisonnablement amener à les considérer comme confidentielles.

« Solution » : désigne le développement et la mise en œuvre de la solution d'intelligence artificielle (IA) destinées à automatiser les services après-vente des Clients, et plus  généralement la communication téléphonique avec les consommateurs. Les services de Diago permettent de répondre ou d’effectuer des appels téléphoniques auprès de consommateurs via un assistant conversationnel automatisé (ci-après « la Solution »)

« Utilisateur » : désigne toute personne physique contactée par le biais de la Solution, ou toute personne qui contacte un numéro dédié à la Solution.

ARTICLE 2 – OBJET

Les présentes CGV ont pour objet de définir les modalités et les conditions selon lesquelles le Prestataire fournit au Client la Solution ainsi que les services associés.

ARTICLE 3 – MISE EN OEUVRE DE LA SOLUTION

Le déploiement de la Solution se décompose en deux phases successives d’exécution. Le déroulement de ces phases peut varier en fonction des besoins du Client, dont l’adaptation doit faire l’objet d’un accord préalable entre les Parties pouvant être matérialisé par tout moyen.

De façon générale, Diago déclare avoir une connaissance suffisante des besoins, des attentes, des contraintes et de l’environnement du Client et, en conséquence, Diago s’engage à :
● coopérer de bonne foi et dans un esprit de partenariat avec le Client, ainsi qu’avec tout autre prestataire du Client qui pourrait être chargé de travaux complémentaires, préparatoires ou postérieurs à ceux confiés à Diago ;
● répondre dans des délais raisonnables à toute demande de renseignement qui lui serait présentée ;
● demander toute information ou renseignement nécessaire à la bonne exécution des Prestations ;
● notifier au Client, dès qu’il en aura connaissance, tout élément, événement, acte susceptible d’affecter la bonne exécution de ses obligations ou le bon déroulement des Prestations.

Diago atteste également disposer des moyens tant humains que techniques lui permettant de mener à bien les Prestations qui lui sont confiées et ce, pendant toute la durée de la prestation.

Le Client s'engage à fournir des informations exactes, complètes et à jour, et à les mettre à jour régulièrement. Le Client est responsable de la véracité et de l'exactitude des informations qu'il communique au Prestataire.

3.1 – Première phase

Au titre de la première phase, lorsque cela est nécessaire :
- Diago  configure une API (Application Program Interface) permettant au Client de transférer les numéros de téléphone des Utilisateurs à Diago
- Diago  configure  son Agent conversationnel (set-up) et garantit le déploiement du processus de communication entre le Client et les Utilisateurs.
- Diago réalise les essais nécessaires (tests) à l’adéquation de la Solution avec les use-cases prédéfinis conjointement avec le Client.

3.2 – Seconde phase

La Seconde phase débute à l’issue de la Première phase, une fois que le set-up des API et de l’Agent conversationnel est achevé, et après la réalisation des tests internes.

La Seconde phase d’exécution consiste en une obligation de moyens mise à la charge de Diago. Elle correspond aux prestations suivantes, selon les besoins du Client :
- soit, en la tentative de contacter tous les numéros des Utilisateurs transmis par le Client,
- soit en la tentative de répondre aux appels transmis via un numéro dédié, puis, par le biais de son Agent conversationnel,

Lorsque la prise de contact ou la réponse aux appels sont réalisés avec succès, Diago entretient une conversation entre l’Agent conversationnel et l’Utilisateur.

Le but de cette conversation peut consister en l’un des use-cases suivants :
- qualifier l’Utilisateur, en posant une liste de questions prédéfinies ;
- et/ou procéder au renvoi des appels dans certains cas, envers les bons interlocuteurs
- et/ou répondre aux questions de l’Utilisateur lorsqu’elles entrent dans le périmètre de connaissance de l’Agent conversationnel ;
- et/ou mener des actions en lien avec  les connecteurs implémentés, selon les Prestations définies en Annexe 1.

Dans le cas où Diago réussirait à contacter le ou les Utilisateurs, Diago aura pour obligation de transmettre les Données des Utilisateurs aux Clients et de mettre à disposition du Client un rapport détaillant le déroulement de la Seconde Phase.

3.3 - Établissement du devis

Diago établit un devis personnalisé communiqué préalablement à l’exécution des Prestations au Client, en indiquant les éléments suivants :
● Une estimation du nombre de numéros de téléphone ou d’appels devant être transmis que Diago sera en mesure de traiter, et l’évolution quantitative de ce traitement;
● Le prix de l’exécution de la Première Phase et de la Seconde Phase, détaillé à l’article 5.1 des présentes CGV.

Le devis est valable pendant une durée de trente (30) jours à compter de sa date d'émission. Le Client doit accepter le devis dans ce délai, en le signant électroniquement et en transmettant une version au Prestataire.

La signature du devis par le Client entraîne l'application des CGV.

ARTICLE 4 – ACCÈS ET UTILISATION DE LA SOLUTION

4.1 - Accès à la Solution

Le Prestataire s'engage à mettre à disposition du Client la Solution et les services associés selon les modalités définies dans les CGV et dans le devis.

Le Prestataire s'engage à assurer un accès continu et sécurisé à la Solution.

Le Prestataire se réserve toutefois la possibilité d'interrompre temporairement l'accès à la Solution pour des raisons techniques ou de maintenance, en informant préalablement le Client par tout moyen approprié, dans un délai raisonnable. Le Prestataire s'efforcera de limiter au maximum la durée et la fréquence des interruptions.

Le Client reconnaît que les performances et la disponibilité de la Solution peuvent être affectées par des facteurs externes au Prestataire, tels que la qualité du réseau internet, les caractéristiques du matériel informatique utilisé par le Client et/ou l’Utilisateur, ou de services tiers intégrés à la Solution.

Le Client doit  s'assurer que son matériel informatique et ses logiciels sont en adéquation avec la Solution, et sont protégés contre les virus, les logiciels malveillants ou toute autre forme d'attaque informatique.

4.2 - Utilisation de la Solution

Le Client s'engage à utiliser la Solution conformément aux CGV. Le Client s'engage notamment à respecter les règles suivantes :
● Le Client doit utiliser la Solution de manière loyale, diligente et professionnelle, dans le respect des droits du Prestataire et des tiers ;
● Le Client doit s'abstenir de toute utilisation illicite, frauduleuse ou abusive de la Solution, susceptible de porter atteinte à l'intégrité, à la sécurité ou au bon fonctionnement de la Solution ou des systèmes d'information du Prestataire ou des tiers ;
● Le Client doit s'abstenir de toute utilisation de la Solution contraire aux lois et règlements en vigueur, notamment en matière de propriété intellectuelle, de protection des données personnelles, de respect de la vie privée, de lutte contre la discrimination, de protection des mineurs, etc. ;
● Le Client doit s'abstenir de toute utilisation de la Solution susceptible de nuire à l'image, à la réputation ou aux intérêts du Prestataire ou des tiers ;
● Le Client doit s'abstenir de toute utilisation de la Solution à des fins autres que celles pour lesquelles elle a été conçue, notamment à des fins commerciales, publicitaires ou promotionnelles ;
● Le Client doit s'abstenir de toute utilisation de la Solution qui impliquerait le traitement de données sensibles, telles que les données à caractère personnel révélant l'origine raciale ou ethnique, les opinions politiques, les convictions religieuses ou   philosophiques, l'appartenance syndicale, les données génétiques, les données biométriques, les données concernant la santé, la vie sexuelle ou l'orientation sexuelle des personnes ;
● Le Client doit s'abstenir de toute utilisation de la Solution qui impliquerait le traitement de données dont il n'est pas le propriétaire ou le responsable légitime ;
● Le Client doit s'abstenir de toute utilisation de la Solution qui impliquerait le traitement de données dont il n'a pas obtenu le consentement préalable et éclairé des personnes concernées ;
● Le Client doit s'abstenir de toute utilisation de la Solution qui impliquerait le traitement de données qui ne sont pas pertinentes, adéquates ou nécessaires au regard des finalités poursuivies ;
● Le Client doit s'abstenir de toute utilisation de la Solution qui impliquerait le traitement de données qui ne sont pas à jour, exactes ou complètes ;
● Le Client doit s'abstenir de toute utilisation de la Solution qui impliquerait le traitement de données qui ne respectent pas les droits d'auteur, les marques ou les brevets des tiers ;

Le Client est seul responsable des Données qu'il utilise, traite ou stocke dans le cadre de l'utilisation de la Solution. Le Client garantit au Prestataire qu'il dispose des droits et des autorisations nécessaires pour utiliser les Données dans le respect des CGV.

Le Client s'engage à informer sans délai le Prestataire en cas d'incident ou d'anomalie lié aux Données, tels qu'une perte, une altération, une divulgation, une utilisation non autorisée ou une violation des Données.

Le Prestataire n'exerce aucun contrôle sur les Données utilisées par le Client dans le cadre de l'utilisation de la Solution. Le Prestataire n'assume aucune responsabilité quant à la licéité, la qualité, la pertinence ou l'utilité des Données. Le Prestataire n'est pas tenu de vérifier, de corriger ou de supprimer les Données.

Le Prestataire s'engage à respecter la confidentialité des Données et à ne pas les divulguer à des tiers sans l'autorisation préalable et écrite du Client. Le Prestataire s'engage également à ne pas utiliser les Données à des fins autres que celles nécessaires à la fourniture de la Solution et aux services associés.

Le Prestataire se réserve toutefois le droit d'utiliser les Données à des fins statistiques, d'amélioration ou d'évaluation de la Solution, sous réserve pseudonymiser  préalablement les Données et de respecter les règles applicables en matière de protection des données personnelles.

Le Prestataire se réserve également le droit de communiquer les Données aux autorités compétentes sur demande expresse et motivée de celles-ci, dans le cadre du respect des lois et règlements en vigueur.

ARTICLE 5 – PRIX ET PAIEMENT

5.1 - Prix

Le prix du set-up et le prix par appel, sont indiqués dans le devis établi par le Prestataire et accepté par le Client. Le prix comprend un montant fixe correspondant aux frais de set-up et un montant variable correspondant au prix par appel. Le montant fixe est facturé en une fois, dès signature du devis. Le montant variable est facturé mensuellement, selon le nombre d’appels émis ou réceptionnés.

Le prix est exprimé en euros et hors taxes. Le prix est majoré du taux de TVA applicable au jour de la commande.

5.2 – Paiement

5.2.1 – Facturation

Le paiement du montant fixe s’effectue en une seule fois, dès la signature du devis.

Le paiement du montant variable s'effectue mensuellement ou selon toute autre modalité indiquée dans le devis établi par le Prestataire et accepté par le Client. Le Prestataire adresse au Client une facture pour chaque fin de période par courrier électronique, reprenant le détail des prestations fournies et des montants dus au titre de la Solution.

Les factures doivent être, sauf accord contraire des Parties, payées dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la facture par le Client.

Le paiement s'effectue par prélèvement automatique sur le compte bancaire du Client, après que celui-ci ait fourni au Prestataire un mandat de prélèvement SEPA signé et accompagné d'un relevé d'identité bancaire (RIB).

Tous les frais d'impayés, suite à un rejet bancaire d'un règlement du Client, resteront à la charge financière de ce dernier.

5.2.2 – Retard de paiement

À défaut de paiement aux échéances précitées, une pénalité pour retard de paiement calculée sur la base d'un taux d'intérêt fixé à trois (3) fois le taux d’intérêt légal ainsi qu’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante euros hors taxes (40 € H.T.) seront exigibles par Diago sans mise en demeure préalable. Le cas échéant, lorsque ces frais dépasseront le montant de cette indemnité, Diago pourra réclamer au Client une indemnité complémentaire, sur présentation des justificatifs précisant les diligences accomplies.

5.2.3 – Suspension des services

Diago se réserve le droit, dix (10) jours après l'envoi de la mise en demeure de payer, sous la forme recommandée, restée partiellement ou totalement sans effet, de suspendre l’exécution des Prestations en cours jusqu'au paiement intégral des sommes dues. Cette suspension ne peut être considérée comme une résiliation du Contrat ni ouvrir un quelconque droit à indemnité pour le Client.

ARTICLE 6 – DUREE

La prestation est conclue pour une durée déterminée, indiquée dans le devis établi par le Prestataire et accepté par le Client.

ARTICLE 7 – RESILIATION

7.1 – Résiliation motivée

Les présentes CGV pourront être résiliées de plein droit par les Parties sans intervention judiciaire en cas de manquement suffisamment grave de l’une ou l’autre des Parties aux obligations essentielles  qui lui incombent en vertu des présentes.  Est notamment considérée comme essentielle l’obligation de paiement du prix par le Client.

Les CGV pourront alors être résiliées automatiquement, de plein droit et sans qu’aucune formalité autre que celle qui suit ne soit nécessaire, par la Partie lésée, si la Partie défaillante n’apporte pas remède à son manquement dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la date de réception de la notification que lui ferait la Partie lésée par lettre recommandée avec avis de réception postal, aux torts de la Partie défaillante et ce, sans préjudice des dommages et intérêts que la Partie lésée serait en droit de réclamer.

Les CGV seront également résiliées de plein droit (ii) si l’autre Partie fait l’objet d’une procédure collective relative à une cessation de paiement, mise sous administration, liquidation ou cession au bénéfice de créanciers ou (iii) en cas de force majeure au sens par l’article 1218 du Code civil subsistant plus de quatorze (14) jours.

7.2 – Conséquences de la fin des CGV

En cas de résiliation anticipée, le Client reste redevable du paiement des sommes dues au titre des prestations fournies jusqu'à la date d'effet de la résiliation.

Chaque Partie restituera à l’autre dans les quinze (15) jours calendaires suivant la résolution, l’ensemble des documents ou éléments (visuels, fichiers…) remis dans le cadre de l’exécution des Prestations (y compris les Informations Confidentielles, et les Données du Client), et s’engage à n’en conserver aucune copie.

A compter de la résiliation, les CGV cessent de produire leurs effets, sauf pour les droits et obligations destinés à leur survivre (notamment les articles « Droits de Propriété intellectuelle », « Responsabilité » et « Confidentialité »).

La simple expiration des CGV à leur échéance n’ouvre droit à aucune indemnité au profit du Client.

La non-utilisation temporaire ou définitive de la Solution par le Client ne donne droit à aucune compensation, résiliation anticipée, prolongation ni suspension.

ARTICLE 8 – PROPRIETE INTELLECTUELLE

Les Parties demeurent titulaires de l’intégralité des droits de propriété intellectuelle et/ou matérielle sur les progiciels, logiciels, méthodes, savoir-faire, documents, signes distinctifs, matériels, données, qui sont de leur propriété et/ou pour lesquels elles ont obtenu une licence ou un droit d’usage et/ou qui sont réalisés, utilisés ou rendus accessibles à l’autre Partie dans le cadre des Prestations objet du Contrat.

8.1 - Propriété du Prestataire

Diago est le propriétaire exclusif de tous les droits de propriété intellectuelle relatifs à la Solution et aux services associés, ainsi qu'à tout élément qui les compose ou qui en découle, tels que les logiciels, les bases de données, les interfaces, les algorithmes, les modèles, les codes sources, les documentations, les marques, les logos, les dessins, etc.

Diago est et demeure titulaire des droits de propriété intellectuelle rattachés à son Agent conversationnel, les présentes CGV n’opérant aucun transfert de droits de propriété intellectuelle au bénéfice du Client. Le présent Contrat ne saurait être interprété comme la cession d’un quelconque Droit de propriété intellectuelle cédé au Client.

Diago concède au Client un droit d'utilisation non exclusif, personnel et non cessible de la Solution et des services associés, pour la durée de l’accord et dans le cadre des CGV.

Le Client s'engage à respecter les droits de propriété intellectuelle de Diago et à ne pas porter atteinte à ceux-ci. Le Client s'engage notamment à :
● Ne pas reproduire, copier, modifier, adapter, traduire, décompiler, désassembler ou extraire tout ou partie de la Solution ou des services associés ;
● Ne pas créer d'œuvres dérivées à partir de la Solution ou des services associés ;
● Ne pas céder, louer, prêter, distribuer ou transférer la Solution ou les services associés à des tiers ;
● Ne pas utiliser la Solution ou les services associés à des fins autres que celles pour lesquelles ils ont été conçus ;
● Ne pas contourner ou altérer les dispositifs techniques de protection ou de sécurité de la Solution ou des services associés ;
● Ne pas utiliser la Solution ou les services associés d'une manière qui porterait atteinte aux droits du Prestataire ou des tiers.

Toute utilisation non autorisée de la Solution ou des services associés constitue une contrefaçon susceptible d'engager la responsabilité civile et pénale du Client.

8.2 - Propriété du Client

Le Client est le propriétaire exclusif de tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Données qu'il utilise, traite ou stocke dans le cadre de l'utilisation de la Solution.

Diago s'engage à respecter les droits de propriété intellectuelle du Client et à ne pas porter atteinte à ceux-ci. Diago s'engage notamment à :
● Ne pas reproduire, copier, modifier, adapter, traduire, décompiler, désassembler ou extraire tout ou partie des Données ;
● Ne pas créer d'œuvres dérivées à partir des Données ;
● Ne pas céder, louer, prêter, distribuer ou transférer les Données à des tiers ;
● Ne pas utiliser les Données fournies à des fins autres que celles nécessaires à la fourniture de la Solution et des services associés ;
● Ne pas contourner ou altérer les dispositifs techniques de protection ou de sécurité des Données ;
● Ne pas utiliser les Données d'une manière qui porterait atteinte aux droits du Client ou des tiers.

ARTICLE 9 – GARANTIES, OBLIGATIONS ET RESPONSABILITE

9.1 – Obligations de Diago

9.1.1 – Obligation de moyens

Diago s’engage à exécuter ses obligations au titre des présentes CGV avec professionnalisme et tout le soin requis conformément aux règles de l’art et aux normes en usage dans la profession. Dans le cadre de l’exécution des présentes CGV, Diago assume une obligation de moyens ; en conséquence, la responsabilité de Diago ne pourra être établie qu’en cas de manquement grave dans l’exécution de ses obligations, démontré par le Client.

Le Prestataire s'engage à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires pour assurer le bon fonctionnement, la disponibilité et la sécurité de la Solution et des services associés.

Il est rappelé au Client que l’utilisation du réseau Internet implique intrinsèquement des risques liés aux dysfonctionnements inhérents à ce réseau et à l’existence de virus ou d’actes de malveillance de la part de tiers.

Diago ne peut ainsi être tenu pour responsable d’un quelconque dysfonctionnement, contamination de l’équipement informatique du Client au cours ou après l’utilisation des services, impossibilité d’accès ou mauvaise condition d’utilisation imputable à ses équipements, au fournisseur d’accès Internet, à l’encombrement du réseau Internet, ou toute autre raison extérieure à Diago. L’utilisation d’Internet et des équipements corollaires implique des frais de communications électroniques ou téléphoniques, qui sont à la charge exclusive du Client et ne seront pas supportés par Diago.

Diago s'engage à assurer une maintenance corrective et évolutive de la Solution, afin de corriger les éventuels dysfonctionnements, et d'améliorer les performances et les fonctionnalités de la Solution.

Diago s'engage à respecter les droits et les intérêts du Client et des tiers, notamment en matière de propriété intellectuelle et de protection des données personnelles.

Diago garantit au Client qu'il dispose de tous les droits et autorisations nécessaires pour fournir la Solution et les services associés, sans porter atteinte aux droits du Client ou des tiers.

Diago se réserve la possibilité de procéder à des mises à jour des services, notamment en termes de présentation, organisation et évolutions technologiques, réglementaires et législatives. Les dispositions des présentes CGV s’appliquent pleinement et automatiquement au Service ainsi mis à jour.

9.1.2 – Responsabilité de Diago

La responsabilité de Diago ne peut être engagée qu'en cas de faute prouvée de sa part dans l'exécution des Prestations.

La responsabilité de Diago est limitée aux dommages directs, matériels et prévisibles subis par le Client du fait du manquement du Prestataire à ses obligations contractuelles.

La responsabilité de Diago ne peut être engagée pour les dommages indirects, immatériels ou imprévisibles subis par le Client ou par des tiers, tels que la perte de chiffre d'affaires, la perte de bénéfices, la perte de clientèle, la perte de données, l'atteinte à l'image ou à la réputation, etc.

La responsabilité du Prestataire ne peut être engagée pour les dommages résultant :
● De l'utilisation illicite, frauduleuse ou abusive de la Solution ou des services associés par le Client ou par un tiers ;
● De la violation des CGV par le Client ou par un tiers ;
● De la négligence, de la faute ou du dol du Client ou d'un tiers ;
● D'un cas fortuit, d'un cas de force majeure ou d'un événement indépendant de la volonté du Prestataire ;
● D'un dysfonctionnement, d'une interruption ou d'une dégradation du réseau internet, du matériel informatique ou des logiciels utilisés par le Client ou par un tiers ;

Le montant total de la responsabilité du Prestataire ne peut en aucun cas excéder le montant total payé par le Client au titre de l’accord pendant les douze (12) mois précédant la survenance du dommage.

9.2 - Obligations du Client

Le Client s'engage à utiliser la Solution et les services associés conformément aux CGV. Le Client s'engage notamment à respecter les règles d'utilisation de la Solution énoncées à l'article 4.2 des CGV.

Le Client s'engage à payer les prix selon les modalités indiquées dans le devis établi par le Prestataire et accepté par le Client. Le Client s'engage notamment à fournir à Diago un mandat de prélèvement SEPA signé et accompagné d'un RIB, et à disposer des fonds suffisants sur son compte bancaire pour honorer ses paiements.

Le Client s'engage à respecter les droits et les intérêts de Diago et des tiers, notamment en matière de propriété intellectuelle et de protection des données personnelles.

9.2.1 - Responsabilités du Client

La responsabilité du Client ne peut être engagée qu'en cas de faute prouvée de sa part dans l'exécution de l’accord.

La responsabilité du Client est engagée pour tous les dommages causés au Prestataire ou aux tiers du fait du manquement du Client à ses obligations contractuelles.

La responsabilité du Client est notamment engagée pour les dommages résultant :
● De l'utilisation illicite, frauduleuse ou abusive de la Solution ou des services associés par le Client ou par un tiers ;
● De la violation des CGV ou des CGU par le Client ou par un tiers ;
● De la négligence, de la faute ou du dol du Client ou d'un tiers ;
● Du retard ou du défaut de paiement du prix par le Client ;

Le montant total de la responsabilité du Client n'est pas limité et couvre tous les dommages subis par le Prestataire ou les tiers.

9.2.2 - Obligations générales

Le Client s’engage à disposer du pouvoir, de l’autorité et de la capacité nécessaire à la conclusion et à l’exécution des obligations prévues aux présentes.

Le Client déclare ne pas être un concurrent direct ou indirect de Diago, sous réserve d’exceptions pour lesquelles Diago accepte de permettre à un concurrent l’accès à ses services.

Il appartient au Client de s’assurer que le stockage, la publication et la diffusion de ses données via les services ne constituent pas :
● une violation des droits de propriété intellectuelle de tiers ;
● une violation des réglementations en vigueur concernant le traitement des données à caractère personnel ;
● une atteinte au respect des droits de la personne ou au respect de la vie privée ;
● une atteinte à l'ordre public ;
● une infraction pénale.

Le Client s’engage :
(i) à ne pas vendre, revendre ou louer les services ;
(ii) à ne pas utiliser les services pour enregistrer ou transmettre tout virus, vers, bombes programmées, chevaux de Troie et autres codes, fichiers, scripts, agents ou programmes nuisibles ou malveillants ;
(iii) à ne pas altérer ou perturber l’intégrité ou l’exécution des services ou des données tierces qui y sont contenues ; (iv) et à ne pas tenter d’obtenir un accès non autorisé aux services ou aux systèmes ou réseaux qui leur sont associés.

Le Client a fourni et fournira à Diago une description complète et exacte des conditions d’exploitation dans lesquelles il entend utiliser la Solution et reconnaît que tout manquement à ce devoir d’information pourrait entraîner des difficultés de fonctionnement de la Solution ou empêcher Diago de remplir son devoir de conseil.

Le Client apporte d'une façon générale toute sa collaboration pour permettre à Diago une mise à disposition efficiente de la Solution. Le Client veille en particulier à mettre à la disposition de Diago tous les éléments nécessaires à l’exécution des présentes CGV.

ARTICLE 10 – PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES

Diago et le Client s'engagent à respecter la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles, notamment le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) et la loi Informatique et Libertés.

Le Prestataire agit en qualité de sous-traitant pour le compte du Client, qui agit en qualité de responsable de traitement, pour les traitements de données personnelles effectués dans le cadre de l'utilisation de la Solution et des services associés.

Le Prestataire s'engage à traiter les données personnelles uniquement aux fins de fournir la Solution et les services associés, et conformément aux instructions du Client.

Le Prestataire s'engage à mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer la sécurité, la confidentialité et l'intégrité des données personnelles, et pour prévenir tout accès, utilisation, modification, divulgation ou destruction non autorisés des données personnelles.

Le Prestataire s'engage à ne pas transférer les données personnelles vers un pays tiers ou une organisation internationale qui ne garantit pas un niveau de protection adéquat, sauf autorisation préalable et écrite du Client. Le Prestataire s'engage à ne pas communiquer les données personnelles à des tiers, sauf obligation légale ou réglementaire, ou autorisation préalable et écrite du Client.

Le Prestataire s'engage à informer sans délai le Client en cas de violation des données personnelles, et à lui fournir toute assistance nécessaire pour lui permettre de respecter ses obligations en matière de notification aux autorités compétentes et aux personnes concernées.

Le Prestataire s'engage à coopérer avec le Client pour répondre aux demandes d'exercice des droits des personnes concernées par les traitements de données personnelles (droit d'accès, de rectification, d'effacement, de limitation, d'opposition, de portabilité, etc.).

Le Prestataire s'engage à conserver les données personnelles pendant la durée de l’accord, puis à les restituer ou à les détruire à la demande du Client.

Le Client agit en qualité de responsable de traitement pour les traitements de données personnelles effectués dans le cadre de l'utilisation de la Solution et des services associés.

Le Client s'engage à respecter la réglementation applicable en matière de protection des données personnelles, notamment le RGPD et la loi Informatique et Libertés.

Le Client s'engage à déterminer les finalités et les moyens des traitements de données personnelles qu'il réalise dans le cadre de l'utilisation de la Solution et des services associés.

Le Client s'engage à informer les personnes concernées par les traitements de données personnelles qu'il réalise dans le cadre de l'utilisation de la Solution et des services associés, et à recueillir leur consentement préalable et éclairé si nécessaire.

Le Client s'engage à respecter les droits des personnes concernées par les traitements de données personnelles qu'il réalise dans le cadre de l'utilisation de la Solution et des services associés, et à répondre à leurs demandes d'exercice de leurs droits dans les meilleurs délais.

Le Client s'engage à notifier aux autorités compétentes et aux personnes concernées toute violation des données personnelles qu'il réalise dans le cadre de l'utilisation de la Solution et des services associés, dans les conditions prévues par la réglementation applicable.

Le Client s'engage à documenter par écrit toute instruction adressée au Prestataire concernant le traitement des données personnelles dans le cadre de l’accord.

Le Client garantit au Prestataire qu'il dispose des droits et des autorisations nécessaires pour lui confier le traitement des données personnelles dans le cadre de l’accord, sans porter atteinte aux droits du Prestataire ou des tiers.

ARTICLE 11 – FORCE MAJEURE

Aucune des parties ne pourra être tenue responsable de l'inexécution ou du retard dans l'exécution de ses obligations contractuelles si cette inexécution ou ce retard résulte d'un cas de force majeure, c'est-à-dire d'un événement imprévisible, irrésistible et extérieur aux parties, tel qu'une guerre, une émeute, une catastrophe naturelle, une grève, un incendie, une panne électrique, une attaque informatique, etc.

En cas de survenance d'un cas de force majeure, la partie affectée devra en informer l'autre partie par tout moyen écrit dans les meilleurs délais. Les obligations contractuelles des parties seront suspendues pendant toute la durée du cas de force majeure.

Si le cas de force majeure se prolonge au-delà d'une durée de quatorze (14) jours, les parties pourront résilier l’accord par lettre recommandée avec accusé de réception, sans indemnité ni pénalité.

ARTICLE 12 – CONFIDENTIALITÉ

Chacune des Parties s'engage à mettre en œuvre les moyens appropriés pour conserver la confidentialité la plus absolue sur les Informations Confidentielles, et notamment à ce que celles-ci :
- soient gardées strictement confidentielles et protégées comme telles ;
- ne soient transmises qu’aux seules personnes ayant besoin d’en connaître pour l’exécution des CGV ;
- ne soient utilisées que dans le cadre des CGV et aux fins prévues par celui-ci ;
- ne soient divulguées, copiées, utilisées, d’une façon quelconque, totalement ou partiellement qu’avec l’accord préalable écrit de la Partie dont elles émanent.
‍
Chacune des Parties s'engage à faire respecter cette obligation par ses employés, préposés, collaborateurs et sous-traitants éventuels.

Toutefois, les Informations Confidentielles ne comprennent aucune information qui
(i) est tombé ou tombe dans le domaine public sans violation d’aucune obligation à l’égard de la Partie émettrice ;
(ii) était connue de la Partie destinataire avant sa communication par la Partie émettrice sans violation d’aucune obligation à l’égard de celle-ci ;
(iii) est communiquée par un tiers sans violation d’une obligation à l’égard de la Partie émettrice ;
(iv) a été indépendamment développée par la Partie destinataire.

L’obligation de confidentialité n’interdit pas aux Parties de transmettre des informations et documents à leurs conseils juridiques, fiscaux et comptables pour la réalisation des missions, dans la mesure de ce qui est strictement nécessaire.

La Partie destinataire pourra divulguer une Information Confidentielle de la Partie émettrice si la loi l’y oblige, sous réserve d’en informer préalablement la Partie émettrice (dans la mesure autorisée par la loi) et de lui apporter une assistance raisonnable, aux frais de la Partie émettrice, si cette dernière souhaite contester la divulgation. Si la Partie   destinataire est tenue par la loi de divulguer une Information Confidentielle de la Partie émettrice dans le cadre d’une procédure à laquelle la Partie émettrice est partie, et si celle-ci ne conteste pas la divulgation, elle remboursera la Partie destinataire des frais que cette dernière aura raisonnablement engagés pour réunir ces Informations Confidentielles et permettre un accès sécurisé à celles-ci.

Cette obligation de confidentialité perdurera pour une durée égale à trente-six (36) mois à compter de l’expiration des CGV ou à leur terme, quelle qu’en soit la raison.

ARTICLE 13 – RÉFÉRENCES COMMERCIALES

Le Client autorise le Prestataire à mentionner son nom, sa marque et son logo comme référence commerciale sur ses supports de communication (site web, brochure, plaquette, etc.), sous réserve du respect des droits de propriété intellectuelle du Client.

Le Client peut révoquer cette autorisation à tout moment par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Prestataire. Le Prestataire s'engage alors à retirer la mention du Client de ses supports de communication dans un délai maximum de quinze (15) jours à compter de la réception de la demande du Client.

ARTICLE 14 – LOI APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE

Le Contrat et tous les documents qui le composent sont régis par le droit français.

En cas de litige relatif à l'interprétation, à l'exécution ou à la résiliation de l’accord, les parties s'efforceront de le résoudre à l'amiable.

A défaut de règlement amiable dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification du litige par l'une ou l'autre des parties, le litige sera soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce de Paris, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.